招商证券股份有限公司关于推荐湖南金旅环保股

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  招商证券股份有限公司关于推荐湖南金旅环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),湖南金旅环保股份有限公司(以下简称“金旅环保”、“股份公司”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌的事宜经过董事会决议、股东大会批准,并与招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“我公司”)签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽职调查工作指引》”,我公司对金旅环保的公司业务情况、公司治理情况、公司财务状况、公司合法合规情况等进行了尽职调查,对金旅环保本次申请股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况招商证券推荐金旅环保挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽职调查工作指引》的要求,对金旅环保进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与金旅环保董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工进行了交谈,并同公司聘请的湖南弘一律师事务所、中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)、国众联资产评估土地房地产估价有限公司相关业务人员进行了交流;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《湖南金旅环保股份有限公司尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司全国股份转让系统挂牌项目内核小组于 2015 年 6 月 27 日至 6 月 30 日对金旅环保拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线 日召开了内核会议。上述内核会参与项目审核的内核机构成员为 毕敬等七人,其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核机构成员不存 在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公 司股份的情形;不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形; 不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求,内核机构成员经审核讨论,对金旅环保本次挂牌出具如下的审核意见: (一)内核小组按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组 制作的《湖南金旅环保股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的公司业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况出具了尽职调查报告。项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查; (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格 式要求,金旅环保制作了《公开转让说明书》及整套申报文件,挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。 (三)公司前身湖南金旅环保有限公司成立于 2004年 9 月 22 日。2015 年 5 月 29 日,公司股东会通过决议,以有限公司经审计的账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司,2015年 7 月 1日,公司完成工商变更登记,获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司改制过程合法合规,依法设立且存续满两年。 金旅环保及其前身金旅有限主营业务是城市生活污水和工业废水处理工程 的承建、托管运营。公司及其前身最近两年内均主要从事以上业务,公司业务明确。 股份公司成立后,建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的治理层,公司治理机制健全,合法规范经营。 公司股权清晰,不存在质押或其他任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形;公司历次增资及股权转让都履行了相应的法律程序,股票发行和转让行为合法合规。 我公司与金旅环保签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。 金旅环保符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》第 2.1 条规定的挂牌条件。 (四)关于公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金及其备案情况的核查意见 截至本推荐报告签署日,公司股东持股情况如下: 序号 名 称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1湖南省至禹企业管理有限公司 3,750.00 75.00 净资产 2 阳绯文 746.25 14.93 净资产 序号 名 称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 3湖南禹程企业管理咨询合 伙企业(有限合伙) 500.00 10.00 净资产 4 阳常柏 3.75 0.07 净资产 合 计 5,000.00 100.00根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定:“本办法所称私募投资基金(以下简称“私募基金”),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”;“非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”;“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法”。 公司 4 名股东中,2名股东为为自然人股东,另外 2 名非自然人股东是否为 私募投资基金管理人或私募投资基金的认定及登记备案情况如下: 1、湖南省至禹企业管理有限公司 根据公司提供的资料、说明并经我司包括在中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息、私募基金公示信息的适当核查,湖南省至禹企业管理有限公司为 2名自然人投资设立的内资有限责任公司,主营业务为企业管理服务。因此,该公司不是向投资者募集资金设立的投资基金,也不是以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金管理人或私 募投资基金,无需履行登记备案程序。 2、湖南禹程企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 根据公司提供的资料、说明并经我司包括在中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息、私募基金公示信息的适当核查,湖南禹程企业管理咨询合伙企业(有限合伙)为 6 名自然人投资设立的内资有限合伙企业,主营业务为企业管理服务。该公司不是向投资者募集资金设立的投资基金,也不是以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需履行登记备案程序。 综上所述,湖南省至禹企业管理有限公司和湖南禹程企业管理咨询合伙企业(有限合伙)均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定办理登记备案程序。 (五)我公司同意推荐金旅环保股票在全国股份转让系统挂牌。 综上所述,内核小组认为公司符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》规定的有关挂牌的条件,七位内核机构成员经投票表决,一致同意推荐金旅环保股票进入全国股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对金旅环保的尽职调查情况,我公司认为金旅环保符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年 公司前身金旅有限成立于 2004年 9月 22 日,2015年 5 月 29 日,金旅有限股东会通过决议,以有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司,2015 年 7 月 1 日,公司完成工商变更登记,获得长沙市工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 5,000.00 万元,法定代表人阳绯文。 公司设立的主体、程序合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定;公司自成立以来的股权转让、整体变更事项均履行了股东会决议、工商备案等法律手续,合法有效。在整体变更成股份公司过程中,公司按经审计的账面净资产折股,没有改变历史成本计价原则,公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算。因此,公司符合存续已满两年的条件。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主要经营城市生活污水和工业废水处理工程的承建、托管运营,公司经营业务明确。该部分业务是公司的主要收入来源。近两年公司的主营业务未发生变化。公司具备经营上述业务相应的关键资源要素,且能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司审计报告显示, 公司 2015年 1-5月、2014年度、2013年的营业收入分别为 595.74万元、1,545.84 万元、1,333.48 万元,净利润分别 121.01 万元、424.02 万元、570.50 万元,公司具有一定的盈利能力;2015年 5 月 31日,公司的资产负债率为 6.84%,资产负债率较低,公司偿债信用较好,不存在超期偿还应付款的情况,公司的存在较好的偿债能力,公司不存在重大偿债风险;公司在报告期内的经营过程中不存在重大违法违规行为,不存在依据《公司法》第 181 条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请,没有出现法律法规和《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。 根据项目小组对工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形,公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求,公司自成立以来一直依法存续。主办券商经过核查后认为,公司近两年实际控制人没有发生变更。公司实际控制人阳绯文为公司创始股东,且在有限公司阶段任公司执行董事、总经理,股份公司成立后任公司董事长,对公司业务和生产经营情况有着持续深刻的影响。 基于报告期内的生产经营状况可以作出判断,公司在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去,公司具备持续经营能力。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司依《公司法》设立,制定了《公司章程》。有限公司规模较小,公司治理结构相对简单,没有设置董事会和监事会,仅设 1名执行董事和 1 名监事。 股份公司成立后,公司建立了较完善的公司治理结构和制度,运作规范,按照《中华人民共和国公司法》制定了公司章程,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等一系列相应的规章制度,完善了财务管理制度等内部控制制度,并在实践中得以执行。 公司最近两年不存在重大违法违规行为,不存在因违法违规经营而被工商、税务、环保等部门处罚的情况。控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为,未受到工商、税务等部门的处罚。公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 截至本公开转让说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 公司按照《企业会计准则》等规定制定了规范的财务会计制度和财务管理制度,建立了独立的财务会计核算体系,设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务会计人员。公司开设了独立的银行账户,不存在与股东或其他第三方共用银行账户的情况;公司办理了独立的税务登记,依法照章纳税,与股东单位无混合纳税现象。截至报告期末,公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情形,也不存在为股东或其他关联方提供担保的情形。公司能够独立做出财务决策,不存在股东干预公司财务部门业务开展的情况。 综上所述,我司认为公司符合“公司治理机制健全,合法合规经营”的要求。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 公司及其纳入合并报表的子公司历次增资和股权转让均依法履行了必要内 部决议程序,公司历次股权变动合法合规,涉及股权转让的,股权转让各方均为真实的意思表示,股权转让合法合规;涉及增资的,出资合法合规、新增出资已足额缴纳;公司股权明晰,不存在纠纷或潜在纠纷;最近 36 个月内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形,也不存在违法行为,目前仍处于持续状态的情形。 股份公司于 2015 年 7 月 1 日登记成立,截至本公开转让说明书签署日,股份公司设立未满一年,根据相关法律法规及公司章程的规定,公司股东无可进行公开转让的股份。符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。符合相关法律法规的规定。 因此,我司认为,公司符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 金旅环保与我公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,协议书约定由我公司推荐金旅环保挂牌,并为金旅环保提供持续督导服务。 鉴于金旅环保符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,我公司特推荐金旅环保股票在全国股份转让系统挂牌。 (六)我公司同意推荐金旅环保挂牌的理由 1、公司符合挂牌条件规定的基本要求。 2、随着国家实施节能减排战略、加快培育发展战略性新兴产业,我国污水处理行业的建设规模和服务范围将进一步扩大。污水处理建设市场和运营市场进入高速发展期,产业整合逐步展开,污水处理市场化改革将进一步推进,我国污水处理投资运营市场具有广阔的市场空间。 根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020 年中国环境经济形势分析与预测》,在处理水平正常提高的情况下,我国“十二五”和“十 三五”期间的废水治理投入(含治理投资和运行费用)将分别达到 10,583 亿元 和 13,922 亿元;而在既定控制目标下,“十二五”和“十三五”期间我国废水治 理投入将分别达到 12,781 亿元和 15,603 亿元。污水处理行业的市场前景良好。 通过对公司所处行业政策、行业发展趋势、市场规模及公司自身竞争优势分析,我公司认为金旅环保拥有发展的利好政策和广阔的市场空间,持续发展和盈利能力较强,未来进一步成长可期,可作为优质项目储备,进行培育和督导。 鉴于金旅环保符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件及上述理由,我公司特推荐金旅环保股票在全国股份转让系统挂牌。” 四、提请投资者关注的事项 (一)控制不当风险 公司实际控制人为阳绯文。实际控制人直接或间接持有公司89.71%股权。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营带来风险。 (二)公司治理风险 公司于2015年6月变更为股份有限公司。整体变更为股份有限公司后,公司 建立了健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高,但由于股份公司成立至今时间较短,公司管理层的管理意识需要进一步提高,对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此,股份公司设立初期,公司存在一定治理风险。 (三)行业竞争风险国家支持污水处理处理、循环利用环保能源行业的发展,尤其新环境法和“水 十条”的发布,环保行业形成重大利好。并且随着市场环境逐步成熟,市场化程 度逐步提高,市场规模迅速扩大,新的竞争者也会随之出现,竞争者的增加可能促使污水处理行业收费下滑,不利于公司未来继续扩大市场份额或业绩增长。 (四)业务区域较为集中,未来开拓新市场存在不确定性风险 公司目前两个BOT项目均位于湖南省区域,公司也制定了积极的发展战略,以湖南为依托向周边区域特别是华中区域逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。但是,华中区域经济发展较快,企业竞争激烈,且各地在项目引进、审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异,公司为适应当地市场环境并取得项目的不确定性较强,从而使公司未来的业务发展及盈利能力面临考验。 (五)流动性风险 短期内公司业务扩展模式大部分仍将采用BOT的经营模式,为此公司将可能在个别时期资金不够充裕,不能按市场需求承建项目和分包而制约工程业务扩张,因此公司存在流动性风险。 (六)客户高度集中的风险 公司承建的多项污水处理工程为与政府签订BOT特许经营权合同,2015年1-5 月、2014年度及2013年度,公司对前五大客户的销售占比均为100.00%。在特许 经营模式下,政府通过特许经营协议或其他方式明确政府与公司之间的权利和义务,且特许经营期限一般都比较长,虽然政府部门一般保持较好的付款信用,可确保公司收入及现金流的稳定性,但是公司目前客户群体较少,公司面临因意外事件等原因导致项目运营成本增加,将会影响公司的正常经营和盈利能力。 (七)污水处理工艺技术淘汰的风险 公司承建的污水处理工程采用了 SBR 系列工艺中 CAST 污水处理工艺,目前,该污水处理工艺为环保部鼓励的工艺方法,系目前较为成熟的污水处理工艺。但目前公司研发力量薄弱,污水处理行业中工艺技术快速更新换代可能会导致公司现有工艺受到冲击,公司如不能紧跟最新科技的发展,增强技术的自主创新能力,现有的污水处理工艺技术存在被淘汰的风险,将给公司带来损失。 (八)公司业务成长性风险 目前公司规模较小,客户高度集中,且研发力量较为薄弱,公司结合自身的业务特点和行业发展趋势,审慎制定了未来的发展规划,以期保持一定的业务及项目开发能力。虽然公司未来业务市场有较大的发展前景,但由于公司资金以及研发实力较弱,公司经营面临着项目持续发展风险,市场竞争层次也在不断提高,公司可能无法实现预期的经营目标,难以保持经营业绩持续增长,面临成长性风险。 (以下无正文。)(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于推荐湖南金旅环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告》之签章页)招商证券股份有限公司 年 月 日

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